AUSGEWÄHLTE RECHTSFÄLLE

Urteil der Zivilkammer des Obersten Gerichts
vom 23. Januar 2009
AZ: III CSK 271/08

Unwirksamkeit des Vertrages über den Erwerb von Anteilen

Folge der Eintragung eines Gesellschafters ins Register trotz Unwirksamkeit des Vertrages über den Anteilerwerb

1. Die Unwirksamkeit des Vertrages wirkt erga omnes in dem Sinne, dass sich bei Feststellung dieser Eigenschaft jede interessierte Person auf sie berufen kann, sei es durch Erhebung der prozesshindernden Einrede, sei es durch Erhebung einer eigenen Klage.

2. Gemäß dem Beschluss des Obersten Gerichts vom 22. September 1993, AZ: III CZP 118/93, ( OSNC 1994 Nr. 5, Pos. 99) sollte das Gericht einer GmbH von der neuen Gesellschafterliste die Aufnahme ins Register versagen, falls die in diesem Bereich angemeldete Veränderung auf einem unwirksamen Vertrag über die Veräußerung von Anteilen beruht.

3. Zwar hat die Eintragung ins Anteilsbuch rein deklaratorischen bzw. Ordnungscharakter, da die Eintragung in die Liste der Gesellschafter nicht dem Erwerb von Gesellschafterrechten vorgreift, nichtsdestoweniger handelt es sich der Gesellschaft gegenüber bei der ins Anteilsbuch eingetragenen Gesellschaft offiziell um eine Gesellschafterin, womit sie ein Recht auf Gewinn hat (Art.191 poln. Handelsgesetzbuch).